La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”) de 3 de junio de 2026, publicada en el BOE el 14 de octubre, analiza una póliza que combinaba la denominación de “prenda” con una cesión pro solvendo de créditos en garantía. Atendiendo al contenido de lo pactado, y no a su nombre, la DGSJFP concluye que el negocio no puede acceder al Registro de Bienes Muebles.
1. Antecedentes
En 2017, Habitatges i Obres Ribes, S.L. reconoció adeudar 548.698,30 euros a Residencial Lladoners, S.L. En la misma póliza, para saldar la deuda, constituyó “prenda” a su favor y le cedió “en garantía” las rentas de varios contratos de arrendamiento, así como las de los arrendamientos que pudieran celebrarse en el futuro sobre las mismas fincas. Después se otorgaron dos escrituras que traían causa de esa póliza: en 2019, la venta de 20 de las fincas a Jacbel Famili, S.L., que retuvo parte del precio para subrogarse en la deuda; y en 2025, la disolución de Residencial Lladoners, S.L., cuyos socios se subrogaron como acreedores de los derechos de cobro.
Presentados los tres títulos en el Registro de Bienes Muebles de Barcelona, los registradores denegaron la inscripción por considerar que el negocio no era una prenda, sino una cesión pro solvendo de créditos con función de garantía, figura sin acceso a ese Registro, y que, al no ser inscribible el título principal, tampoco lo eran las escrituras posteriores. Calificaron el defecto como subsanable. Los socios recurrieron sosteniendo que las partes quisieron constituir una prenda sin desplazamiento sobre créditos, expresamente admitida por el artículo 54 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento (“LHMPSD”), y que la notificación a los deudores era un simple requisito de eficacia, no un desplazamiento posesorio.
2. ¿Qué resuelve la DGSJFP?
La DGSJFP desestima el recurso con un doble fundamento. El principal es que no existe prenda sin desplazamiento en este supuesto. El artículo 54 LHMPSD permite pignorar derechos de crédito, incluso futuros, siempre que la prenda se inscriba, pero la DGSJFP considera “indudable” que aquí no se constituyó esa garantía. La póliza habla de cesión en garantía, el deudor declara que los créditos le pertenecen en pleno dominio y los “cede y transfiere”, la cesión se califica de “pro solvendo, esto es, salvo buen fin”, las rentas deben ingresarse en una cuenta de la acreedora y la cesión debe notificarse fehacientemente a los arrendatarios conforme a los artículos 347 del Código de Comercio y 1527 del Código Civil. El cedente, en definitiva, no conserva la facultad de actuar sobre los créditos como si siguiera siendo su titular, que es lo propio de la prenda sin desplazamiento.
El fundamento subsidiario cierra la otra vía: aunque, por el nombre empleado en algunos apartados, se admitiera que existe una garantía pignoraticia, la cesión eficaz desde la firma de la póliza y su notificación a los deudores revelan una prenda ordinaria con desplazamiento posesorio, que tampoco puede inscribirse en el Registro de Bienes Muebles. En consecuencia, tampoco acceden al Registro las escrituras posteriores que traen causa de la póliza.
3. Relevancia práctica
La Resolución atiende al contenido de la garantía sobre créditos más que a su denominación. De su razonamiento se desprende una distinción relevante: en la prenda sin desplazamiento del artículo 54 LHMPSD el pignorante sigue actuando como titular de los créditos y la inscripción es constitutiva, mientras que la cesión en garantía transmite los créditos al acreedor y, según la DGSJFP, no tiene acceso al Registro de Bienes Muebles.
Para quien busque la inscripción, conviene evitar fórmulas traslativas (“cede y transfiere”, “pro solvendo”, “salvo buen fin”), invocar expresamente la LHMPSD y reservar al pignorante el cobro de los créditos mientras no haya incumplimiento, configurando la notificación a los deudores como un mecanismo de ejecución. Si se opta por la cesión en garantía, su eficacia frente a terceros se apoya en el documento público y en una determinación suficiente de los créditos futuros, y frente al deudor cedido, en la notificación, y no en el Registro.
Por último, la falta de acceso al Registro del título principal arrastra a sus transmisiones posteriores, algo que debe revisarse en liquidaciones, ventas de activos y subrogaciones en las que la garantía cambie de manos.
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