I. INTRODUCCIÓN

El 21 de junio de 2019 se publicaron en el Diario Oficial de la Unión Europea: (i) el Reglamento Delegado 2019/979[1]; y (ii) el Reglamento Delegado 2019/980[2]. Ambas normas regulan determinados aspectos técnicos relativos al nuevo marco normativo de folletos derivado del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el “Reglamento de Folletos”), que será íntegramente aplicable a partir del 21 de julio de 2019.

El Reglamento Delegado 2019/979 establece una serie de normas técnicas relativas, entre otros aspectos, a la información financiera que debe incluirse en las notas de síntesis de los folletos, la publicidad de aquellas operaciones de oferta pública o admisión a negociación de valores en las que deba elaborarse un folleto o los supuestos en los que es necesario elaborar un suplemento al folleto.

Por su parte, el Reglamento Delegado 2019/980 establece los esquemas de información mínima para cada tipo de folleto y regula aspectos generales del formato que debe tener el folleto, así como cuestiones relativas al examen y aprobación de los folletos por parte de las autoridades competentes de cada Estado miembro.

II. PRINCIPALES ASPECTOS DEL REGLAMENTO DELEGADO 2019/979

Información financiera fundamental de la nota de síntesis: Se establece el contenido mínimo de la información financiera que debe incluirse en la nota de síntesis en función del tipo de folleto de que se trate. No obstante, cada emisor podrá incluir información financiera adicional (ya sean partidas de sus estados financieros o medidas alternativas de rendimiento), siempre que se trate de información financiera fundamental del emisor o de los valores que se ofertan o admiten a negociación.

Publicidad: La publicidad que se haga en relación con una oferta pública o admisión a negociación de valores en las que deba elaborarse un folleto deberá hacer referencia a la página web en la que se encuentra publicado o al lugar donde puede obtenerse el correspondiente folleto. Además, con el objetivo de evitar cualquier tipo de confusión entre inversores minoristas, la publicidad difundida por escrito deberá tener un formato y una longitud diferentes a los del folleto y, en caso de incluya alguna referencia al mismo, dicha publicidad deberá indicar expresamente que la aprobación del folleto por parte de la correspondiente autoridad competente no debe entenderse como un respaldo de dicha autoridad a los valores ofertados o admitidos a negociación.

Suplementos al folleto: Pese a que pueden existir numerosos motivos que requieran la publicación de un suplemento al folleto, con el objetivo de lograr una aplicación coherente del Reglamento de Folletos en los diferentes Estados miembro, se establecen algunos supuestos en los que será necesario publicar un suplemento al folleto. Entre estos supuestos se encuentran la publicación de las cuentas anuales del emisor, la publicación, modificación o supresión de previsiones o estimaciones de beneficios del emisor o la materialización de un cambio de control del emisor.

III. PRINCIPALES ASPECTOS DEL REGLAMENTO DELEGADO 2019/980

Contenido del folleto: Se establecen los esquemas de información mínima conforme a los cuales deben elaborarse los folletos, en función de las características de los valores de que se trate (valores participativos, valores no participativos de tipo mayorista, valores no participativos de tipo minorista o bonos de titulización, entre otros). Adicionalmente, se establecen unos esquemas de información mínima menos exhaustivos (folleto de crecimiento de la UE) aplicable principalmente a PYMEs, según estas se definen en el Reglamento de Folletos.

Formato del folleto: Se determina el formato que debe seguir el folleto, distinguiendo en función de si se elabora en formato de documento único o de documentos separados. Cuando el folleto se elabore en forma de documento único, constará de: (i) un índice; (ii) en su caso, una nota de síntesis; (iii) los factores de riesgo; y (iv) la información recogida en los esquemas de información mínima que resulten aplicables a la operación en particular. Si, por el contrario, el folleto se elabora en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores constarán de: (i) un índice; (ii) los factores de riesgo; y (iii) la información recogida en el esquema de información mínima que resulte aplicable. No obstante, en ambos supuestos se permite al emisor decidir el orden en el que se presenta dicha información en el folleto.

Examen y aprobación del folleto: Las autoridades competentes de los diferentes Estados miembro deberán examinar y aprobar los folletos en base a determinados criterios de completitud, comprensibilidad y coherencia de la información incluida. Se establece además una norma de proporcionalidad en virtud de la cual, cuando se remita a la autoridad competente un borrador de folleto similar a un folleto ya aprobado por dicha autoridad competente, esta sólo estará obligada a aplicar los criterios de completitud, comprensibilidad y coherencia para el examen de (i) los cambios introducidos con respecto al folleto previamente aprobado; y (ii) la información afectada por dichos cambios; pero no para examinar el resto de información del borrador de folleto.

IV. APLICACIÓN DE LOS REGLAMENTOS DELEGADOS 2019/979 Y 2019/980

Tanto el Reglamento Delegado 2019/979 como el Reglamento Delegado 2019/980 serán aplicables a partir de la fecha de aplicación del Reglamento de Folletos, esto es, desde el 21 de julio de 2019.